Don Hewes (Fred Astaire) e Nadine Hale (Ann Miller) formam uma grande dupla de dançarinos, porém, ela resolve iniciar sua carreira solo. Então, ele conhece Hannah Brown (Judy Garland) com quem forma uma nova dupla e em pouco tempo alcançam tanto sucesso que Florecence Ziegfeld, um grande produtor, se interessa por eles e resolve contratá-los. Porém, ao saber que Nadine também dança em seu espetáculo, Don recusa a oferta.