Stag Bailey é um veterano campeão de boxe que vive com Puff Rogers, a anfitriã de um clube noturno. Stag perde sua derradeira luta para o jovem Buzz Kinney e, na sequência, seu treinador Pin Streaver é morto durante uma operação policial. Por se sentirem de certa forma culpados, Stag e Puff adotam Ted, o filho de Pin, e mudam-se para uma pequena cidade do interior, onde tentam impedir que Ted siga os passos do pai.